Thủ tục chia tách doanh nghiệp theo quy định

Chia tách doanh nghiệp nhằm giúp các công ty có quy mô lớn sẽ quản lý doanh nghiệp trở nên thuận lợi và dễ dàng hơn. Tuy nhiên việc chia tách cần chuẩn bị thủ tục khá phức tạp mà không phải cá nhân hay tổ chức nào có thể hoàn thành được. Dưới đây công ty luật Greenlaw sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về hình thức chia tách doanh nghiệp.

Chia tách doanh nghiệp là gì?

Chia doanh nghiệp

Chia doanh nghiệp là gì?

– Chia doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn , công ty cổ phần chia thành một số công ty mới. Khi các công ty bị chia được đăng ký kinh doanh thì chấm dứt hoạt động của công ty cũ.

– Đối tượng chia doanh nghiệp: Công ty cổ phần và Công ty Trách nhiệm hữu hạn.

Mục đích: Để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Những phương thức chia doanh nghiệp

Theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014 tại Điều 192  chia doanh nghiệp có ba phương thức dưới đây:

– Chia một phần góp của các cổ đông, một phần vốn góp, các thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.

– Công ty mới sẽ được nhận phần vốn góp, toàn bộ phần vốn góp của một số cổ đông, cổ phần của một số thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần.

– Sử dụng kết hợp cả hai trường hợp ở trên.

Với mỗi phương thức chia doanh nghiệp có sẽ đặc điểm khác nhau, vì vậy các doanh nghiệp có thể chọn một trong ba phương thức trên để thực hiện việc chia doanh nghiệp của mình.

Hồ sơ chia doanh nghiệp

Dưới đây là những giấy tờ cần thiết cần chuẩn bị khi thực hiện việc chia doanh nghiệp đã được pháp luật quy định:

Bản đề nghị đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mới;

– Dự thảo họp các Điều lệ của công ty mới;

– Danh sách của cổ đông sáng lập, các thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần;

– Nghị quyết chia công ty;

– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh thư nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hợp lệ nếu là trường hợp thành viên là cá nhân;

– Bản sao hợp lệ Bản chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Bản chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định của Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;

– Bản sao hợp lệ Nghị quyết hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội cổ đông đối với công ty cổ phần về quyết định chia công ty;

– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

Thủ tục chia doanh nghiệp

Các trình tự, thủ tục thực hiện chia doanh nghiệp:

Bước 1: Tất cả các thành viên phải đồng ý thông qua nghị quyết của công ty theo quy định, các thành viên đó bao gồm: hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc đại hội cổ đông.

Nội dung về nghị quyết chia công ty phải cung cấp là:

– Tên của công ty bị chia và công ty dự kiến thành lập.

– Địa chỉ trụ sở chính công ty bị chia và các công ty sẽ thành lập.

– Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty.

– Phương án sử dụng lao động.

– Hình thức phân chia, thủ tục và thời hạn chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang cho các công ty mới.

– Quy định giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia.

– Thời hạn thực hiện chia công ty.

Thủ tục chia doanh nghiệp

Bước 2: Gửi nghị định chia doanh nghiệp cho đối tượng liên quan như chủ nợ, khách hàng và thông báo đến người lao động thực hiện việc chia trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Bước 3: Tiến hành đăng ký thủ tục kinh doanh cho doanh nghiệp được chia tại Sở kế hoạch đầu tư theo quyết định pháp luật nơi trụ sở của doanh nghiệp được đặt ra. Đây cũng là bước quan trọng và khi thực hiện cần lưu ý chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng trình tự thủ tục.

Cần tiến hành thủ tục bầu và bổ nhiệm ban lãnh đạo công ty sau khi bị chia, nếu bỏ qua khâu này thì doanh nghiệp mới hình thành sau khi được chia sẽ khó quản lý và chưa đưa vào một hoạt động cụ thể. Vì vậy nội bộ công ty cần phải bầu Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) bầu Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên, ngoài ra cần phải bầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định.

Thời gian và kết quả

– Hoàn thành xong tất cả thủ tục chia doanh nghiệp thì sau 3 – 5 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Những lưu ý khi chia doanh nghiệp cần quan tâm

– Các công ty mới sau khi chia doanh nghiệp và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

– Các công ty sau khi bị chia phải cùng chịu trách nhiệm với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với khách hàng, chủ nợ, và người lao động để thực hiện nghĩa vụ này.

– Số lượng cổ đông, số lượng thành viên, tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông và vốn điều lệ phần vốn góp của thành viên của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng cách chia, chuyển đổi đổi phần vốn góp,cổ phần của công ty bị chia sang cho công ty mới tương ứng với các trường hợp luật định

Tách doanh nghiệp

Tách doanh nghiệp là gì?

– Tách doanh nghiệp: là việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty mình để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại của mình.

– Đối tượng tách doanh nghiệp: Công ty cổ phần hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn

– Mục đích: Để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới.

Những phương thức tách doanh nghiệp

Căn cứ Điều 193 của Luật doanh nghiệp năm 2014  quy định phương thức tách doanh nghiệp như sau:

– Công ty mới sẽ được nhận cổ phần chuyển sang theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản. ngoài ra còn một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với phần vốn góp.

– Các công mới sẽ được nhận toàn bộ phần vốn góp cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ.

– Sử dụng kết hợp cả hai trường hợp trên.

Hồ sơ tách doanh nghiệp

Cũng giống như chia doanh nghiệp thì tách doanh nghiệp cũng cần có đầy đủ các giấy tờ dưới đây:

– Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp,

– Biên bản dự thảo về Điều lệ công ty,

– Danh sách các cổ đông sáng lập, thành viên công ty đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần,

– Nghị quyết tách công ty,

– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;

– Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty;

– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách.

Trên đây là những giấy tờ mà doanh nghiệp nào cũng phải chuẩn bị trước cho việc chia doanh nghiệp của mình, tuy nhiên sẽ có những trường hợp phải cung cấp các giấy tờ bổ sung mà không được nêu trên đây.

Thủ tục tách doanh nghiệp

Không ngoại lệ so với chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp cũng cần đảm bảo các quy trình thủ tục sau:

Bước 1: Tất cả các thành viên phải đồng ý thông qua nghị quyết của công ty theo quy định, các thành viên đó bao gồm: hội đồng thành viên ( đối với công ty TNHH 2 thành viên) , chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc đại hội cổ đông (đối với công ty cổ phần).

Nội dung về nghị quyết chia công ty phải cung cấp là:

– Tên của công ty bị chia và công ty dự kiến thành lập.

– Địa chỉ trụ sở chính công ty bị chia và các công ty sẽ thành lập.

– Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty.

– Phương án sử dụng lao động.

– Hình thức phân chia, thủ tục và thời hạn chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang cho các công ty mới.

– Quy định giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia.

– Thời hạn thực hiện chia công ty.

 Bước 2: Gửi nghị quyết tách công ty đến các đối tượng liên quan như chủ nợ, khách hàng và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Thủ tục tách doanh nghiệp

Bước 3: Tiến hành đăng ký thủ tục kinh doanh cho doanh nghiệp được tách tại Sở kế hoạch đầu tư theo quyết định pháp luật nơi trụ sở của doanh nghiệp được đặt ra.

Ngoài ra cần tiến hành các thủ tục bầu, bổ nhiệm ban lãnh đạo công ty sau khi bị tách, nội bộ công ty bầu gồm Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) bầu Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên, ngoài ra cần phải bầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Thời gian và kết quả tách doanh nghiệp:

Sau khi hoàn thành thủ tục tách doanh nghiệp, 3-5 ngày làm việc sau, doanh nghiệp sẽ nhận được nhận Giấy đăng ký doanh nghiệp mới.

Những lưu ý khi tách doanh nghiệp cần quan tâm

– Công ty vẫn tồn tại sau khi bị tách doanh nghiệp. Vì vậy, sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị tách và công ty được tách phải cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

– Số lượng cổ đông, số lượng thành viên, tỷ lệ sở hữu cổ phần, cổ đông và vốn điều lệ phần vốn góp của thành viên của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách tách, chia, chuyển đổi đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị tách sang cho công ty mới tương ứng với các trường hợp quy định.

Bài viết này là những thông tin về chia tách doanh nghiệp, những hồ sơ thủ tục mà các doanh nghiệp chuẩn bị cần phải hiểu rõ. Nếu doanh nghiệp bạn vẫn còn vướng mắc về vấn đề chia/tách xin vui lòng liên hệ trực tiếp với hotline của chúng tôi, hoặc có thể để lại thông tin bên dưới bài viết, các tư vấn viên và luật sư có trình độ chuyên môn cao sẽ giải đáp thắc mắc cho doanh nghiệp của bạn.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *