Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại việt nam

Dựa trên xu hướng phát triển của thị trường Việt Nam, với mong muốn kinh doanh độc quyền và giữ vững thương hiệu doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài thường ưu tiên lựa chọn thành lập mới (hay còn gọi là công ty con) thay vì liên doanh hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh với các doanh nghiệp trong nước. 

Vậy một công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam cần đáp ứng những điều kiện gì và phải thực hiện thủ tục như thế nào? Sau đây GreenLaw xin cung cấp cho bạn đọc bài viết chi tiết nhất về vấn đề này.

Thế nào là công ty con – mẹ ?

Trước khi đi vào tìm hiểu quy trình thành lập công ty con của công ty nước ngoài tại Việt Nam, ta nên tìm hiểu công ty mẹ – con là gì?

Công ty mẹ (the parent company) là một doanh nghiệp nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ lớn, thực hiện quyền chi phối các quyết định nội bộ trong công ty con (the subsidiary) dưới nhiều hình thức khác nhau như: quyết định cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm các chức danh, thông qua Điều lệ, ….  

Như vậy có thể hiểu, công ty con là được doanh nghiệp khác (tức công ty mẹ) đứng ra thành lập và cung cấp vốn để hoạt động một hoặc một vài lĩnh vực kinh doanh của công ty mẹ.

Mục đích công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

Theo luật doanh nghiệp, để trở thành công ty mẹ thì phải sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty con. Nếu không đáp ứng điều kiện đó thì công ty mẹ phải có quyền bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Tuy nhiên, theo cách hiểu của luật đầu tư thì doanh nghiệp nước ngoài khi thành lập công ty con tại Việt Nam dù chiếm tỉ lệ là 1% hoặc đến 100% số vốn của doanh nghiệp Việt Nam thì cũng được xem là công ty mẹ do doanh nghiệp đó đóng vai trò chủ sở hữu. 

Do đó, khác với việc thành lập doanh nghiệp của chủ sở hữu trong nước, khi công ty nước ngoài muốn thành lập công ty con ở Việt Nam thì cần thêm thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Việc thành lập công ty con giúp chủ động hơn trong hoạt động kinh doanh tại một thị trường mới, đồng thời khẳng định được thương hiệu của doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

  • Biểu cam kết WTO
  • Hiệp định song phương giữa Việt Nam và các quốc gia khác
  • Luật đầu tư 2014
  • Luật doanh nghiệp 2014

Các bước công ty nước ngoài thành lập công ty con ở Việt Nam 

Bước 1: Đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

  • Một văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Áp dụng theo mẫu I-1 trong thông tư 16/2015/TT-BKHĐT).
  • Một bản đề xuất dự án đầu tư (Áp dụng theo mẫu I-3 thuộc thông tư 16/2015/TT-BKHĐT).
  • Một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương.
  • Một bản sao Báo cáo tài chính trong vòng 02 năm gần nhất hoặc một trong các loại giấy tờ khác như: cam kết hỗ trợ tài chính công ty mẹ hoặc tổ chức có thẩm quyền, bảo lãnh/ tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của công ty nước ngoài.
  • Một bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu tương đương chứng minh quyền sử dụng địa điểm hợp pháp.
  • Một bản sao dịch công chứng quyết định việc công ty nước ngoài thành lập công ty con.
  • Một bản sao dịch công chứng điều lệ của công ty nước ngoài.
  • Một bản sao hộ chiếu người được ủy quyền đại diện tại Việt Nam công ty nước ngoài hoặc giấy tờ tương đương.

Với hồ sơ như vậy, bạn nộp đến cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép (thông thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp) và chờ kết quả trong thời hạn là 15 ngày làm việc.

Bước 2: Đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, công ty mẹ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đến cơ quan có thẩm quyền và đợi kết quả trong vòng 05 ngày làm việc. Hồ sơ thành lập sẽ bao gồm:

  • Một văn bản đề nghị việc đăng ký về thành lập công ty con (thực hiện theo Phụ lục I thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).
  • Một bản dự thảo về Điều lệ doanh nghiệp
  • Một danh sách của các thành viên và bản sao của hộ chiếu hay giấy tờ tương đương khác với mỗi thành viên (nếu có)
  • Một bản sao dịch thuật công chứng biên bản họp của công ty mẹ trong việc thành lập công ty con (nếu có)
  • Một bản sao dịch thuật công chứng quyết định công ty mẹ trong về việc thành lập công ty con (nếu có)
  • Một bản sao dịch thuật công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ hoặc giấy tờ tương đương 
  • Một bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp

Bước 3: Khắc dấu, đăng tải thông báo mẫu dấu công ty

Sau khi hoàn tất hai thủ tục đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện khắc dấu tròn công ty và đăng tải thông báo mẫu dấu trên cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp để được sử dụng hợp pháp. 

Lưu ý về quyền và nghĩa vụ sau khi công ty nước ngoài thành lập công ty con

Khi đáp ứng một trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty mẹ (C/ty nước ngoài) phải có quyền và trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của mình đúng theo quy định pháp luật như: nộp báo cáo tài chính, không can thiệp ngoài thẩm quyền, không buộc công ty con hoạt động kinh doanh trái pháp luật, gây thiệt hại lợi ích mà không thực hiện các biện pháp đền bù, … 

Đồng thời, cũng phải tuân theo các quy định của pháp luật như không được đầu tư góp vốn hay mua cổ phần của c/ty mẹ, mua cổ phần sở hữu chéo nhau giữa các công ty con …

Trên đây là nội dung về việc công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam GreenLaw thông tin đến bạn đọc. 

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *