Tìm hiểu Công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được sử dụng phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay. Nhưng nhiều bạn đang chưa hiểu rõ về công ty TNHH 2 thành viên là gì? Nó có những đặc điểm nào nổi bật? Tất cả những thắc mắc này sẽ được Greenlaw giải quyết trong bài viết sau đây.

Đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Tại điều 47 luật doanh nghiệp 2014 nếu rõ:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

  • Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
  • Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
  • Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức (Mang quốc tịch Việt Nam hoặc là người nước ngoài đều được). Nhưng không được nằm trong diện cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp thành lập (quy định tại điều 18 luật doanh nghiệp 2014).

Số lượng thành viên công ty phải từ 2 trở lên và không được vượt quá 50 người.

Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ về tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.

Góp Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Trong vòng 90 ngày kể từ khi thành lập công ty và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên cần góp đủ số vốn đã kê khai.

Nếu hết thời hạn: 

  • Thành viên nào không góp vốn sẽ không còn là thành viên của công ty. 
  • Chưa góp đủ vốn như cam kết sẽ nhận quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
  • Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Hoặc phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày.

Tài sản góp vốn phải đúng như đã cam kết, nếu khác loại tài sản thì cần có sự đồng thuận của đại đa số thành viên còn lại. 

Thành viên nào đã góp vốn đầy đủ sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp.

Quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Được quy định tại điều 50 trong luật doanh nghiệp 2014 như sau:

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

  • Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
  •  Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
  •  Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Mua lại phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trích tại điều 52 luật doanh nghiệp 2014:

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hạn chế rủi ro về tài sản cho người góp vốn: các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.

Quản lý và điều hành công ty đơn giản do cơ cấu tổ chức đơn giản nhưng khá chặt chẽ.

Chuyển nhượng vốn trong công ty được quy định khá chặt chẽ do đó dễ dàng kiểm soát vốn góp và sự thay đổi của các thành viên trong công ty.

Hạn chế được sự thâm nhập của người lạ.

Nhược điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Do những thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn góp nên sẽ khó khăn trong việc lấy được sự tin cậy tuyệt đối từ phía đối tác làm ăn, ảnh hưởng nhiều tới việc kinh doanh. 

Công ty TNHH hai thành viên sẽ bị hạn chế trong việc triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn do việc huy động vốn không thuận lợi (Không được phát hành cổ phiếu).

Nếu so với công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân thì công ty TNHH 2 thành viên chịu sự điều chỉnh chặt chẽ từ pháp luật hơn.

Số lượng thành viên bị giới hạn không vượt quá 50 người.

Qua bài viết này, các bạn đã hiểu phần nào về loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc nào khác, xin vui lòng liên hệ Hotline hoặc gửi Mail về cho Greenlaw để được tư vấn, hỗ trợ nhanh nhất. Xin cảm ơn !!!

Tôi là luật sư Hoàng Văn Việt  hiện là giám đốc của Công ty Luật TNHH Greenlaw. Với các kiến thức trong nhiều năm hoạt động về lĩnh vực dịch vụ pháp lý. Hy vọng những chia sẻ, tư vấn của tôi sẽ giúp ích được cho bạn.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *