Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Một chủ thể khi tiến hành hoạt động kinh doanh sẽ cần thực hiện thủ tục gì với cơ quan nhà nước? Có phải thành lập tổ chức kinh tế mới hay không? Lựa chọn loại hình công ty nào là hợp lý? Thủ tục thành lập loại hình công ty đó như thế nào? Đó là những câu hỏi luôn được đặt ra bởi chủ thể kinh doanh, đặc biệt là những chủ thể mới bắt đầu kinh doanh. Với bài viết này, chúng tôi xin giới thiệu cho bạn về thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Đặc điểm loại hình Công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Số lượng thành viên: tối thiểu 02 thành viên và tối đa 50 thành viên;

Thành viên có thể là cá nhân (công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài) hoặc tổ chức (công ty Việt Nam hoặc doanh nghiệp nước ngoài). Nếu không thuộc các trường hợp không được thành lập, góp vốn theo Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.

Trách nhiệm tài sản của thành viên: Thành viên sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty không có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.

Ưu điểm khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Thích hợp với các chủ thể đang muốn kinh doanh trong phạm vi nhỏ, vừa hoặc không có nhu cầu phát hành cổ phần để huy động vốn

Thành viên chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp nên trong trường hợp công ty xảy ra rủi ro thì trách nhiệm của người góp vốn lúc này sẽ ít hơn so với loại hình công ty hợp danh hoặc tư nhân.

Số lượng thành viên nhiều nên thuận lợi trong việc huy động vốn.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hạn chế hơn nên dễ dàng kiểm soát việc có thêm thành viên mới của công ty.

Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên:

Bước 1: Công ty cần chuẩn bị hồ sơ pháp lý:

Theo quy định tại Điều 22 Nghị định 78/2015/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP).

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần có:

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-3 của thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).
  2. Điều lệ của công ty.
  3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 của thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).
  4. Văn bản ủy quyền trong trường hợp người nộp hồ sơ và nhận kết quả không phải là người đại diện theo pháp luật
  5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Thành viên là cá nhân: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực (đối với công dân Việt Nam); Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực (đối với người nước ngoài).

Thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân như chứng minh thư, căn cước công dân, hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Bước 2: Nộp và chờ nhận kết quả

Doanh nghiệp sẽ có 03 cách để tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên.

Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư.

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền tiến hành nộp hồ sơ và lệ phí thành lập công ty trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Nếu toàn bộ giấy tờ hợp lệ, trong thời gian 3 ngày kể từ khi tiếp nhận, bạn sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do phòng đăng ký kinh doanh cấp.

Ngược lại, sai sót bị từ chối, thông báo sẽ được gửi tới người thành lập công ty bởi phòng ĐKKD.

Cách 2: Nộp qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp tiến hành nộp thông qua mạng điện tử https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn. Trong trường hợp này, người nộp phải có tài khoản đăng ký kinh doanh được chấp nhận của Sở kế hoạch đầu tư để thực hiện nộp qua mạng (đăng ký tài khoản qua mạng điện tử).

Sau khi nộp xong, công ty sẽ nhận được giấy biên nhận về việc tiếp nhận. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và gửi thông báo hợp lệ (nếu giấy tờ đầy đủ và chính xác). Lúc này, công ty sẽ nộp hồ sơ bằng bản giấy kèm theo thông báo hợp lệ và giấy biên nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Cách 3: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:

Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử và thanh toán lệ phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký thành lập công ty.

Cũng giống như cách doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập công ty tnhh 2 thành viên online bằng tài khoản đăng ký thành lập, sau khi nộp sẽ nhận được giấy biên nhận về việc đã tiếp nhận. Phòng ĐKKD sẽ phê duyệt và ra thông báo hợp lệ. Lúc này, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ bằng bản giấy kèm theo thông báo hợp lệ và giấy biên nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Chú ý: với 2 cách nộp hồ sơ online qua mạng điện tử, quy định về hồ sơ đăng ký thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ áp dụng tại Điều 36 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.

Lệ phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lệ phí khi đăng ký thành lập: 50.000 VNĐ (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty)

Phí Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2014.

Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đăng ký công ty.

Nghị định 108/2018/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT của Bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn thành lập doanh nghiệp.

Quyết định 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam.

Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định về Biểu phí, lệ phí đăng ký thành lập công ty.

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Cách đặt tên cho công ty TNHH 2 thành viên

Tên tiếng Việt:

Tên tiếng Việt của công ty phải bao gồm hai thành tố lần lượt theo thứ tự sau:

Tên loại hình hoạt động: được viết là “Công ty trách nhiệm hữu hạn”, “Công ty TNHH”.

Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu (Tra danh sách chữ cái và ký hiệu được sử dụng tại phụ lục VII-1 thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

Tên bằng tiếng nước ngoài:

Theo quy định, tên công ty bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Tên viết tắt:

Tên viết tắt của công ty được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Lưu ý khi đặt tên: Tên mà doanh nghiệp dự kiến đăng ký không được trùng hoặc gây nhầm lẫn.

Tên trùng là tên Tiếng việt mà doanh nghiệp đề nghị đăng ký hoàn toàn giống với tên Tiếng việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

Tên gây nhầm lẫn có thể là tên được đọc giống với tên doanh nghiệp đã đăng ký; tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp khác đã đăng ký; tên viết tắt, tên bằng tiếng nước ngoài trùng với tên doanh nghiệp đã đăng ký; tên riêng mà doanh nghiệp đề nghị chỉ khác nhau bởi một số tự nhiên, chữ cái hoặc ký hiệu.

Trước khi đặt tên, nhà đầu tư nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt tên trùng, tên gây nhầm lẫn theo quy định.

Lựa chọn trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sẽ là nơi liên lạc của doanh nghiệp đó trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ phải được xác định cụ thể bởi số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Có rất nhiều doanh nghiệp muốn đặt trụ sở chính tại tòa nhà chung cư liệu có được không? Câu trả lời là có. Hiện nay, theo quy định của Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015/NĐ-CP, Doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư/diện tích thuộc nhà chung cư trong các trường hợp: Nhà chung cư chỉ có chức năng nhà ở; phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp có chức năng để ở và kinh doanh

Như vậy, doanh nghiệp sẽ được phép đặt trụ sở tại phần diện tích có chức năng kinh doanh của tòa nhà chung cư có mục đích hỗn hợp để ở và kinh doanh.

Ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định pháp luật, công ty được phép kinh doanh những ngành,nghề mà pháp luật không cấm. Danh mục ngành, nghề, doanh nghiệp có thể tra tại Luật đầu tư. Khi ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế theo mã cấp bốn số trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.

Trường hợp ngành nghề mà doanh nghiệp dự định kinh doanh thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện (về vốn pháp định, chứng chỉ,…), danh mục ngành nghề kinh doanh cấm kinh doanh hoặc hạn chế kinh doanh, ngoài mã ngành cấp 4, phải ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty. Các thành viên phải góp đủ số vốn này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.

Trừ những ngành nghề mà pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải đảm bảo mức vốn tối thiểu (vốn pháp định), mức vốn điều lệ sẽ do doanh nghiệp quyết định phù hợp với nhu cầu kinh doanh của mình. Doanh nghiệp sẽ tìm kiếm ngành nghề nào yêu cầu mức vốn tối thiểu tại các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Sau khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần làm gì?

Thực hiện thủ tục khắc dấu tròn doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu trên trang cổng thông tin đăng ký quốc gia.

Doanh nghiệp tiến hành mở tài khoản ngân hàng và tiến hành thông báo thay đổi thông tin thuế đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.Thông tin thuế sẽ gồm thông tin của kế toán và tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.

Đăng ký nộp thuế điện tử với cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng ký nộp thuế điện tử.

Đóng thuế môn bài qua mạng bằng cách sử dụng Chữ ký số điện tử để nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp.

Doanh nghiệp đến cơ quan thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT.

Thực hiện việc báo cáo thuế, và làm sổ sách hàng tháng,quý, năm.

Trên đây là bài viết chia sẻ những thông tin xoay quanh về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Nếu như có thắc mắc nào khó giải đáp, mời bạn liên hệ với Luật GREEN LAW. Chúng tôi sẽ hỗ trợ, tư vấn bạn chi tiết hơn.

 

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *